El Pacto de Socios es un acuerdo que suscriben los socios de una empresa para regular las relaciones entre ellos como complemento a lo establecido en los estatutos de la sociedad.
A menudo, se desconoce la importancia de este acuerdo plasmado en un documento, sobre todo, al no ser obligatorio y, además, puede formularse en la propia constitución o a posteriori, por ejemplo- con la entrada de un nuevo socio o algún inversor.
¿Qué es el Pacto de socios?
Este documento llamado «Pacto de socios» puede regular cualquier tipo de acuerdo que se quiera determinar, siempre que no sea contrario a la ley, afecta a las personas que lo firmaron y no a terceros y se puede formalizar en contrato privado, aunque puede también elevarse a público ante notario.
¿Qué temas pueden regularse en el Pacto de Socios?
Cualquier acuerdo que los socios determinen pero los más habituales serían:
- Administración de la sociedad.
- Derechos de los socios fundadores, mayorías necesarias para tomar determinadas decisiones.
- Transmisión de participaciones a terceros incluso vía “mortis causa”
- Reparto de dividendos, derecho de arrastre “drag along” o derecho de acompañamiento “tag along”
- Incorporación de nuevos socios.
- Protección de patentes aportadas por socios fundadores.
- Obligaciones de permanencia, no competencia, etc…
¿Qué ventajas tiene el Pacto de Socios?
Pueden ser muchas pero para destacar algunas podrían ser:
- Delimitar retribuciones y responsabilidades.
- Evitar problemas entre equipo directivo y socios capitalistas o inversores.
- Evitar conflictos internos derivados de distintas interpretaciones del enfoque del proyecto.
- Dotar-se de mayor seguridad ante la entrada de socios inversores.
- Delimitar el poder de socios mayoritarios ante la toma de decisiones que tengan mucha trascendencia en la marcha de la empresa.
- Predeterminar acuerdos de reparto de beneficios protegiendo a socios minoritarios, etc…
Pacto de socios para empresas familiares
Para el caso de empresas familiares, también es un documento muy importante ya que permite regular los acuerdos familiares estableciendo roles, mayorías, remuneraciones, etc… evitando así que las diferencias de criterio trasciendan al ámbito familiar. Este es el caso de familias que quieren que tan sólo puedan ser socios los miembros de ella.
Como hemos dicho, el Pacto de Socios puede formularse al inicio del proyecto o coincidiendo con la entrada de nuevos socios o capital.
Ejemplos
Podríamos enumerar circunstancias que el Pacto de socios evitaría posibles conflictos:
- Una sociedad patrimonial familiar -que no tuviera blindada en estatutos la transmisión de participaciones vía mortis causa- en la que fallezca un socio y entrara como heredero un tercero sin ninguna vinculación en un negocio con características “familiares”.
- Un proyecto de innovación tecnológico en la que los socios fundadores y creadores del «know how» pudieran abandonarlo en detrimento de los socios inversores, o establecer mayorías más amplias que la simple mayoría simple para determinadas decisiones trascendentales para el futuro de la empresa, o limitar remuneraciones y reparto de dividendos, o que si un socio quiera vender su participación a un tercero pueda “arrastrar” a los otros a hacerlo también, etc…
Este Pacto de Socios puede regular multitud de aspectos y hacerlo más complejo, de hecho, en algunas compañías con inversiones y aportación tecnológica importantes resulta imprescindible, pero también puede ser mucho más sencillo pero que recoja todo aquello que ayude a evitar conflictos posteriores.
Nosotros así lo aconsejamos siempre y así nos lo han agradecido nuestros clientes.
Sobre el autor:
Miquel VallsEspecialista en Finanzas empresariales
Miquel Valls – Asesores Fiscales y Financieros
