Cuando se efectúa una reducción de capital con devolución de capital a los socios, el importe recibido minora el valor de adquisición de dicho capital hasta su anulación y, si la devolución es superior a aquel valor, el exceso tributará como rendimiento de capital mobiliario.
Si la reducción de capital proviene de beneficios no distribuidos, la totalidad de el importe recibido tributará como capital mobiliario.
¿Cómo se realiza una reducción de capital?
El artículo 317 del R.D. 1/2010 de la Ley de Sociedades de Capital, define el hecho de la reducción de capital para la devolución a los socios por las participaciones de las que son titulares. Hay tres formas de realizar dicha reducción:
- Disminuyendo el valor nominal de las acciones.
- Amortizando las acciones o participaciones.
- Agrupándolas para su canje.
Vamos a analizar las consecuencias de esta operación desde las implicaciones que pueda tener en el ámbito mercantil, contable y fiscal:
Desde la vertiente mercantil
- La reducción de capital, según el artículo 363.1.f, no puede dejar el capital con una cifra inferior a la legal
- Según el Art. 353, si no hay acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable, se requerirá el informe de un experto independiente.
- Los artículos 331, 332 y 333 determinan que la responsabilidad de los socios perdurará de forma solidaria durante un período de cinco años del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad, con el límite del importe percibido, salvo que se dote una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe equivalente a éste , reserva que será indisponible durante un período de cinco años.
- Dicha operación deberá formalizarse en escritura pública y previo acuerdo en Junta General.
Desde la vertiente contable
- La contabilización de la reducción de capital deberá efectuarse en la fecha de la Junta General, si la escritura pública se inscribe en el Registro Mercantil antes de la formulación de las cuentas anuales
- La diferencia entre el valor teórico contable y el importe nominal comportará un cargo en la cuenta de reservas
- La valoración del bien entregado como devolución de las aportaciones es conveniente realizarla a valor de mercado, para evitar ajustes fiscales
- La reducción de capital puede realizarse por suscripción de acciones propias en la cuenta contable 109 o bien mediante amortización de las acciones correspondientes con cargo a la cuenta de capital.
Desde la vertiente fiscal
- Para la Entidad que reduce su capital por la entrega de un elemento patrimonial, la operación no tiene trascendencia fiscal si se ha valorado a valor razonable. No habrá que realizar ningún ajuste extracontable.
- Para la Entidad que recibe la contraprestación por su aportación, implicará una diferencia entre el valor teórico contable de su participación y su valor de adquisición, dando lugar a un beneficio o una pérdida contable. En el caso de beneficio -si se cumplen los requisitos recogidos en el artículo 21 de la LIS (participación mínima del 5% y un año de antigüedad de las participaciones) estará exento en un 95%, por lo que deberemos efectuar un ajuste extracontable negativo por dicho importe. En el caso de pérdida, esta no se integrará en la base imponible si se cumplen los requisitos antes expuestos, y en consecuencia realizaremos un ajuste extracontable positivo por dicha pérdida contabilizada.
- En el caso de persona física, se deberá incluir como rendimiento de capital mobiliario la diferencia entre el valor de los fondos propios de la entidad que reduce su capital que corresponda a las acciones o participaciones afectadas y su valor de adquisición.
Estas operaciones de reducción de capital tendrán la siguiente tributación
- Serán operaciones sujetas y no exentas a la modalidad de operaciones societarias del ITPAJD.
- El sujeto pasivo será el socio.
- La base imponible será el valor de los bienes recibidos que será el valor de las participaciones objeto de adjudicación.
- El tipo de gravamen será el 1%.
- El devengo del impuesto será el día que se formalice el acuerdo de reducción de capital mediante escritura pública.
La Administración Tributaria va a vigilar este tipo de operaciones cuando puedan encubrir una forma de elusión de la carga impositiva. En este sentido, un Informe de la Comisión Consultiva nº22/2026 sobre el conflicto de la aplicación de la norma, analiza el supuesto de la transmisión de participaciones a la propia entidad cuando va seguida de una amortización mediante una reducción de capital con devolución de aportaciones. En este caso, la venta de participaciones genera una ganancia o pérdida patrimonial que se integra en la base de ahorro, pero que puede ser reducida mediante los coeficientes de abatimiento si las participaciones fueron adquiridas antes del 31.12.1994.
En este caso se dan las circunstancias de práctica simultaneidad, carácter familiar de la sociedad o ausencia de efectos económicos relevantes, entre otros, que motivan la intervención de la Administración Tributaria cuestionando la operación con la consiguiente regularización.
Como vemos, este tipo de operaciones pueden tener enorme trascendencia fiscal y por ello, siempre aconsejamos estudiarlas y planificarlas con detenimiento. La Administración puede actuar si considera que una operación, aparentemente legal, se ha diseñado con el objetivo principal de reducir la carga fiscal.
Tenemos que ponderar los argumentos económicos junto con otros factores como la existencia de reservas para dar consistencia a la operación, evitando riesgos y posibles intereses de demora y sanciones.
Sobre el autor:
Miquel VallsAsesor Financiero
Miquel Valls – Asesores Fiscales y Financieros
