Una sociedad limitada posee un “Libro de Actas” y un “Libro de Socios” debidamente legalizados en el momento de constitución de la sociedad (año 1996). Los demás libros obligatorios (Diario,…) los confeccionaba hasta 2013 mediante hojas sueltas correctamente encuadernadas y legalizadas en el Registro Mercantil. Actualmente, la normativa dice que los ejercicios iniciados a partir del 29/09/2013 deben legalizarse mediante su envío telemático al Registro Mercantil en los plazos que ya existían anteriormente.

¿Pueden continuar utilizándose el Libro de Actas y el Libro de Socios que la empresa tiene legalizados hasta su completa confección o debe cerrarlos y enviar telemáticamente los documentos que se generen?

A continuación nuestra respuesta a la consulta recibida en nuestro despacho de asesoría fiscal.

Nuestro despacho de asesoría fiscal responde:

La instrucción de 12 de febrero de 2015 de la Dirección General de los Registros y del Notariado, viene a dictar una serie de directrices respecto al nuevo sistema de legalización de libros de los empresarios en formato electrónico y presentados por vía telemática en el Registro Mercantil competente, establecido en el artículo 18 de la Ley 14/2013 de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.

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En cuanto a los libros de actas, la instrucción séptima de esta norma dispone lo siguiente:
“Todas las actas de reuniones de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles, incluyendo las decisiones adoptadas por el socio único, respecto de los ejercicios sociales comenzados a partir del 29 de septiembre de 2013 deberán reflejarse en soporte electrónico y ser presentados de forma telemática para su legalización dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social”.
Y añade la Instrucción octava que:
“En cada ejercicio se deberán legalizar las actas del ejercicio precedente. Dicho libro podrá ser único para las actas de todos los órganos colegiados de la sociedad, o también un libro para cada uno de los órganos colegiados. Será necesario que en cada uno de dichos libros conste la fecha de apertura y cierre del ejercicio”.
Por lo que se refiere a los libros registro de socios, dispone la instrucción décima que:
“Los libros registros de socios o de acciones nominativas, ya legalizados en blanco, podrán ser objeto de utilización para los negocios jurídicos sobre participaciones o acciones celebrados con anterioridad al 29 de septiembre de 2013
A partir de dicha fecha se procederá de forma similar a la anteriormente establecida para el libro de actas incluyendo la diligencia de cierre que debe incorporarse a los libros en blanco ya legalizados, a los efectos del artículo 334.2 del Reglamento del Registro Mercantil y 28.3 de la Ley 14/2013 de 27 de septiembre. En todo caso, una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, se deberá legalizar un libro, que será el primero de orden, en el que conste la titularidad inicial de los fundadores. Una vez legalizado este libro inicial sólo será obligatoria la legalización de un nuevo libro en los cuatros meses siguientes a la finalización del ejercicio en el que se haya producido cualquier alteración en la titularidad inicial o sucesiva de las participaciones o acciones o se hubieran constituido gravámenes sobre las mismas.
En dichos libros deberá constar la identidad completa de los titulares y la nacionalidad, en su caso, incluyendo igualmente sus domicilios. La omisión de la constancia de la nacionalidad o del domicilio no impedirá la legalización del libro de que se trate, pero en la nota de legalización se dejará constancia de dicha omisión. Las mismas reglas serán de aplicación a los libros de contratos del socio único con la sociedad.”

CONCLUSIÓN

Los libros, ya sean de actas o de socios, encuadernados en blanco y ya legalizados sólo podrán ser utilizados para contabilidades, contratos y actas de ejercicios abiertos antes de 29 de septiembre de 2013
Se deberá proceder, pues, al cierre de los mismos mediante diligencia que se acreditará, en el primer envío telemático de dichos libros, con la incorporación de un archivo que incluya la certificación del órgano de administración que haga constar dicha circunstancia.
Si en dichos libros se han transcrito con posterioridad al cierre del ejercicio social citado, asientos contables, actas o negocios jurídicos sobre participaciones, de un ejercicio posterior, se deberá proceder igualmente al cierre del libro en cuestión, trasladando dicho asientos, contratos o actas, al libro correspondiente que deberá enviarse telemáticamente.

Normativa aplicada

Instrucción de 12 de febrero de 2015 de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre legalización de libros de los empresarios en aplicación del artículo 18 de la Ley 14/2013 de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización. (BOE, 16­02­2015)

Miquel Valls

Miquel Valls

Director- Gerente de Miquel Valls Economistes