Sobre el nuevo artículo 245.3 de la Ley de sociedades de capital, que dice que el consejo de administración se tendrá que reunir como mínimo una vez en el trimestre, ¿esto significa que se tienen que hacer 4 actas del consejo al año?
¿Está estipulado qué temas se tienen que tratar en estas reuniones? Nos encontramos en varios casos que “realmente” el consejo de administración sólo se reúne una vez al año, para aprobar cuentas (y a veces ni esto). Si se tiene que hacer 1 acta por cada reunión, que se tiene que poner en esta acta, porque nos lo tendremos que inventar.

A continuación nuestra respuesta a la consulta recibida en nuestro despacho de asesoría fiscal.

Nuestro despacho de asesoría fiscal responde:

Pues en principio sí ya que cómo muy bien dicen en su consulta, según el nuevo artículo 245.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada a este precepto por la Ley 31/2014 de 3 de diciembre, para la mejora del gobierno corporativo: “3. El consejo de administración tendrá que reunirse, almenos, una vez en el trimestre.” Y según el artículo 250 de esta misma Ley: “Las discusiones y acuerdos del consejo de administración se llevaran en un libro de actas, que serán firmadas por el presidente y el secretario”.

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En cuanto a los temas a tratar en estas reuniones, habrá que tener en cuenta el nuevo artículo 249bis, introducido por la referida Ley de mejora del gobierno corporativo, que reserva al consejo de administración las siguientes facultades:

  1. La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
  2. La determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad.
  3. La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme al que se dispone en el artículo 230.
  4. Su propia organización y funcionamiento.
  5. La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta general.
  6. La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre que la operación al hecho que se refiere el informe no pueda ser delegada.
  7. El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
  8. El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
  9. Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, si procede, de la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
  10. La convocatoria de la junta general de accionistas y la elaboración de la orden del día y la propuesta de acuerdos.
  11. La política relativa a las acciones o participaciones propias.
  12. Las facultades que la junta general hubiera delegado en el consejo de administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.

CONCLUSIONES

La Ley 31/2014 de 3 de diciembre, de mejora del gobierno corporativo establece un mínimo de cuatro reuniones anuales del consejo de administración, una por trimestre, para todas las sociedades.
Los temas a tratar serán los referidos en el Artículo 249bis que establece la lista de facultades del consejo que se consideran indelegables cuando sean procedentes. En otro caso basta decir que se convoca reunión del consejo en cumplimiento del art. 245.3 LSC incluyendo al menos dos puntos del día, sin perjuicio de otros que sean procedentes: 1o) Marcha de la sociedad e informe del Consejero en su caso, 2o) Ruegos y preguntas.

Normativa aplicada

Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, que aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Art. 245 3.

Miquel Valls

Miquel Valls

Director- Gerente de Miquel Valls Economistes